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马超字孟起，是前征西将军马腾的长子。曹操派钟繇、卫觊等人经营关中以后，对马腾、韩遂等实力派军阀采取既拉又打的办法，有效控制了关中的局势。在官渡之战和赤壁之战中，马腾、韩遂等均站在了曹操的一边。
官渡之战后，曹操派钟繇等人讨伐高干集团的郭援，马腾给予支持，派马超亲自带兵参战。在战斗中马超被流矢击中，但他很勇敢，负伤不下前线，瘸着腿继续战斗（为飞矢所中，乃以囊囊其足而战），最后马超的部将庞德亲自斩杀了郭援。
后来，马腾被调到朝廷任职，担任皇城警备司令（卫尉），听着挺唬人，但其实这一职务没有任何实权，也指挥不了一兵一卒，马腾实际上被挂起来了。关于这次调职的原因，《三国志》和《典略》有不同说法。
《三国志》认为是马腾自己想离职，原因是跟老伙计韩遂闹了矛盾，想回避一下（与韩遂不和，求还京畿）。作为凉州出身的老牌军阀，马腾的名字始终跟韩遂联系在一起，他们也有失和的时候，并且也曾刀兵相见过，但他们都明白彼此不是敌人，而是唇齿相依、兔死狐悲的血肉关系，说他们有矛盾是可能的，说矛盾已经到了不是你走就是我留的程度，则不大可信。
《典略》认为，马腾想到朝廷任职是因为自己年龄大了，不想再折腾了（腾自见年老，遂入宿卫）。但这不像是马腾的为人，作为老资格的军阀，他比谁都明白实力决定一切的道理，可以要他的钱，可以要他的命，但不能动他手里的武装，这一点对军阀们来讲大体都如此。
可见，《三国志》和《典略》提到的这两条原因都不可信。推测起来，马腾调职唯一的可能是曹操不想让马腾再待在关中，否则他率大军南下荆州就有顾忌，曹操是想办法迫使马腾离开的，而且双方还达成了交换条件。
这件事发生在建安十三年（208年）初，回想一下此时正是曹操大举进攻荆州的前夕，为了解除后顾之忧，曹操对盘踞在关中一带的各路军阀必须有所安排，让实力最强大的马腾离开他的老巢最符合曹操的利益。
而马腾居然肯于就范，原因是曹操给出了条件，那就是让马腾的长子马超继续统率马腾的人马（领腾部曲）。朝廷封马超为都亭侯，提拔他为偏将军，以马超的年龄和资历，这个相当于副军长的职务也不算太低。
朝廷同时拜马腾另外两个儿子马休和马铁分别为奉车都尉和骑都尉，看着都是带兵的职务，至少也是个师长，但手下不会有一兵一卒，只是个名誉罢了。马氏家族除马超外，都迁到邺县居住（徙其家属皆诣邺，惟超独留）。
这一招更狠，马超虽然仍重兵在握，但他从此不敢轻举妄动了，因为人家手里掌握了几十口人当人质。曹操也是这么想的，但他显然对马超缺乏全面了解，正像董卓当年对袁绍缺乏全面了解一样。
不过，曹操的这一招居然收到了意料之外的效果，马腾一家迁居邺县不久，马腾的老伙计韩遂把儿子也送到了邺县，这并不是在曹操逼迫下做出的决定，韩遂这么做完全是自愿的，原因是孤掌难鸣，不如主动服软。
赤壁之战后的一年，即建安十四年（209年）冬天，韩遂派出密使访问邺县，这个密使的名字叫阎行。阎行在《三国志》里没有传，他的事迹主要记录在裴松之注《三国志张既传》时引用《魏略》的一段文字。
根据《魏略》记载，阎行字彦明，凉州刺史部金城（今甘肃兰州）人，是韩遂手下部将，在建安初年，马腾曾经跟韩遂闹翻过，双方斗得很厉害，阎行跟马超在战场上有过正面交手的记录，估计他也是够狠的角色，因为他差点把马超杀死。在政治倾向上，阎行更偏向曹操，韩遂派他当密使，给他接近曹操提供了一个机会。
果然，阎行在邺县悄悄向曹操表示忠诚，曹操以朝廷的名义任命他为犍为郡太守，这个郡属益州刺史部，是刘璋的地盘，给了阎行也就只能是个名誉，解决个“级别”问题，想到益州上任，人家刘璋肯定不答应。曹操让阎行回去做韩遂的工作，让韩遂忠于朝廷。
阎行返回时带回了曹操亲笔写给韩遂的信，曹操表示当初韩遂曾经反对过朝廷，但那都是被逼无奈之举，希望韩遂能早点归来，共同匡辅国政（卿始起兵时，自有所逼，我所具明也。当早来，共匡辅国朝）。看曹操的意思，也想把韩遂请到许县或邺县来，以解后顾之忧。
阎行回来后，果然力劝韩遂真心与曹操合作，阎行甚至表示，自己打算把父母送到邺县去，以向曹操表达忠诚，希望韩遂能把儿子也送去。韩遂犹豫不决，有点不太情愿，开始推说儿子太小，过上几年再说，后来禁不住阎行反复劝说，还是让儿子跟随阎行的父母一块儿到邺县去了。
建安十六年（211年）春天，曹操命令驻守在长安的司隶校尉钟繇对汉中的张鲁发动攻击，并派在并州平息民变的夏侯渊率部进入与关中相邻的河东郡（公使渊等出河东与繇会），对钟繇予以支援。
这个张鲁，在汉魏历史上绝不是一个可有可无的人，一般都说他是“汉末群雄之一，五斗米教首领，在汉中割据长达二十多年”，群雄、教主、割据军阀，说明这个人绝对不一般。
张鲁的祖父叫张陵，创建了“五斗米教”。张陵死后，他的儿子、张鲁的父亲张衡继续推行教义，后来张衡也死了，“五斗米教”首领的位置交到了张鲁手上。
当时，“五斗米教”在汉中一带势力很大，建立了政教合一的政权。
汉中地处秦岭和大巴山之间的谷地，是关中与益州之间的缓冲带。由于地理位置的原因，汉中自古以来往往自成一体，受外界影响小，在中原、关中一带战事不断的情况下，也有不少人跑到汉中来避难，推动了当地社会经济的发展。
在政治倾向上张鲁更接近于益州的刘璋，相传张鲁的母亲和刘璋的父亲刘焉关系暧昧。但这些年来，随着实力的不断扩大，张鲁更重视独立发展，受刘璋的影响越来越小。
曹操突然想起汉中的张鲁来，有点不好理解。汉中之所以经常自成一体，说明它的地理位置确实优越，不是那么容易攻占的。而从曹操目前的势力范围来看，关中虽然已名义上归曹操所有，但马超、韩遂以及诸多割据势力拥有很强的独立性，关中这块地方说变天就会变天。
而从整个天下版图审视，曹操的正南面是刘备和孙权，东南面是孙权，西南面是刘璋，背后还有割据辽东的公孙氏，这些势力都虎视眈眈，寻找每一个机会与曹操叫板。在这种情况下，汉中的张鲁似乎还没有达到优先解决的程度。
唯一可以解释的是，曹操想打益州的主意了。益州的刘璋生性软弱，迟早要落入他人之手，孙权、刘备都不加掩饰地表示过对益州的兴趣，对此曹操也不会坐视不管，攻占汉中、进而图谋益州，在当前形势下倒是一个可以理解的战略布局。
但是，如果真是这样的想法，派钟繇、夏侯渊去就有些草率了，这场战役丝毫不亚于南征荆州，它将是一场陆地上的赤壁之战，曹操应该亲自指挥才对。
而且，大军进攻汉中，必须先考虑关中是否稳定，只有在确保后方万无一失的情况下，才能实施汉中战役，这是常识。
就连在曹操手下从事司法工作的高柔都看出了问题，据《三国志高柔传》记载，听说曹操派遣钟繇、夏侯渊讨伐张鲁，高柔赶紧进谏，认为如此大规模用兵，韩遂、马超等人不会坐视不管，一定会有所动作（谓为己举，将相煽动作逆），应该先彻底平定关中再说汉中的事。
曾在关中协助钟繇工作的书法家卫觊，此时已奉诏回许县担任尚书，成为荀的助手，他对关中的事务很熟悉，他通过荀也向曹操提出了不宜惊动关中诸将的建议。卫觊认为关中诸将没有太大的政治野心，对于目前的割据现状已经很知足，如果让他们产生猜疑，最后联手反叛，事情就不好收拾了。
但是，曹操对此似乎没有太多考虑，仍坚持既定的军事行动。夏侯渊所部开进与关中相邻的河东郡，果然引起了马超、韩遂等人的疑虑，他们联络杨秋、李堪、成宜等其他各路割据势力，公开打出了反叛的旗帜。根据《魏略》记载，叛军推举韩遂为首领，他们自己起的名号叫“都督”。但这场叛乱的核心人物并不是韩遂，而是马超，马超积极联络各部人马，事情差不多时请韩遂出来挑头。马超对韩遂说：“告诉你一个秘密，以前钟繇这小子让我对您下黑手（前钟司隶任超使取将军），这种事我哪能干？现在我舍弃了生身之父，以后就拿您当我的父亲看待。希望将军您也舍弃自己的儿子，今后就拿我马超当您的儿子看待（今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子）。”
可见马超是明白的，一旦公开反叛，包括老父亲在内的自己家在邺县几十口人就没命了，他为反叛舍弃了家人，希望韩遂也这么做，韩遂有儿子也在邺县，马超怕他在这个关键时刻动摇。
但是韩遂比较犹豫，他的反叛意志比马超差得远，所以当初偷偷地派阎行出使邺县。阎行这个时候也劝韩遂不要跟着马超干，但是韩遂考虑再三，还是决定与马超联手。他对阎行说：“现在关中诸将能不约而同地联合在一起，正好说明这是上天的安排（今诸将不谋而同，似有天数）。”据另一本叫《典略》的书记载，除马超、韩遂外，参与此次叛乱的关中诸将还有侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等八路人马，合在一起共有十路，总兵力约十万人。
据《三国志许靖传》介绍，马超还想联络刘璋一块行动，刘璋拿不定主意，他手下的蜀郡太守王商劝道：“马超这个人有勇力却不讲仁义（超勇而不仁），见利忘义，不可