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据《江表传》说，曹操此行带来了四十万人马，很快打到了长江岸边，与孙权对峙（曹公出濡须，号步骑四十万，临江饮马）。四十万的数字显然有点夸张，或者是曹操又在故意虚张声势。孙权得到报告，不敢怠慢，立即率领七万人马应战，这个数字如果是真实的，那基本上就是孙权的全部家底了。
《江表传》的政治立场亲吴，说曹军四十万，自己一方七万，更能突出此次战果。孙权派折冲将军甘宁率三千人为前锋，并给甘宁下达秘密指令，让他一到前线就发起攻击，打曹军一个措手不及。
这是孙吴惯用的手段，人数既然不占优势，就得先发制人，先取得小胜，鼓舞士气，甘宁圆满完成了任务。
据《三国志甘宁传》记载，甘宁挑选了一百多名勇士组成敢死队，孙权赐给大家米酒和饮食，吃完，甘宁用银碗盛酒，自己先喝了两碗，然后再斟满交给敢死队队长（都督）喝。这个队长可能有点紧张，伏在地上起不来了，甘宁火了，拔刀横在队长的膝上，大声呵斥他。队长见他神情严厉，赶紧接过酒喝了，后面的敢死队员每人也都喝了一银碗的酒。二更时分，甘宁率敢死队悄悄出发（衔枚出斫敌），杀往敌营。据《江表传》记载，他们拔掉曹营的鹿角，潜入营垒，杀了几十名曹兵。曹营一片混乱，不知道有多少敌人攻进来了，乱了好大一阵，等到慢慢平静下来，甘宁等人已顺利返回自己的大营。
这时孙权也到了，甘宁连夜拜见孙权。孙权高兴地说：“这下子一定吓着曹操这老家伙了吧，让他也看看我们甘宁的胆量（足以惊骇老子否？聊以观卿胆耳）。”孙权还对大家说：“孟德有张辽，我有兴霸（甘宁字兴霸），足以匹敌！”
据《吴历》记载，濡须口附近的长江中有一个叫中洲的沙洲，曹操看到可以利用，于是命人乘油船率兵趁夜渡到洲上。哪知此举被孙权侦察到，立即调集水军前来围攻，曹军不是孙吴水军的对手，仅被俘虏的就有三千人。
曹军两战皆负，孙吴士气大振，反而主动在曹营外发起挑战，曹操下令坚守不出。《吴历》说有一次孙权亲自来挑战，乘轻船从濡须口前往曹军营寨，曹军将领要发起攻击，曹操说：“这是孙权前来观阵，后面没准有阴谋。”于是下令军中整齐军容，严阵以待，弓弩不得妄发。孙权又向前行进了五六里才回去，在船上吹吹打打，故意气曹军（权行五六里，回还作鼓吹）。
《魏略》记载了另一次孙权来挑战的情形，这一次孙权是乘大船来的，曹操倒不客气，下令射箭，弓弩乱发，箭射到船身上。射中得太多，把船身都压偏了，孙权下令掉转船头，让另一面受箭，等船只恢复平衡后下令回去（船偏重将覆，权因回船，复以一面受箭，箭均船平，乃还），这大概才是真实版的“草船借箭”。
对曹操来说，这一仗打得实在窝囊，整体实力虽然占优，但在场面上却处于劣势，以至于孙权频频挑战都不敢应。曹操手下有个“泰山帮”，由于不是嫡系，曹操经常派他们南下扬州参战。据《魏书》记载，“泰山帮”的主将之一、曹操任命的青州刺史孙观也参加了这次濡须口会战，他在战斗中被流矢射中左脚，但仍然坚持战斗。事后曹操对他进行了嘉奖和慰问，把他由偏将军升为振威将军，但孙观够倒霉的，本来只是被冷箭射中了一只脚，结果伤势越来越重，居然死在军中。
此战再次暴露出曹军不善水战的弱点，随着春季到来，江水渐涨，孙权的水军优势将进一步发挥出来，形势对曹军更加不利。
据《吴历》记载，曹操在江上看到孙吴舟船整齐，军伍整肃，感叹道：“生个儿子就应该像孙权这样，刘表的那几个儿子要比起来都如猪狗一样（生子当如孙仲谋，刘景升儿子若豚犬耳）！”这就是“生子当如孙仲谋”的由来。
孙权大概也洞悉了曹操的心理，他给曹操写了一封信，说：“春水马上就要涨起来了，您应该赶紧撤退（春水方生，公宜速去）。”在这封信里孙权还另外夹了一张字条，上面只写了八个字：“足下不死，孤不得安。”曹操接到孙权的信后，对将领们说：“孙权没有骗我（孙权不欺孤）。”曹操于是下令撤退。
这是一次劳而无功的战事，据《三国志孙权传》记载，曹军撤退后孙权趁机攻占了江北的许多地方。曹操担心沿江的各郡县被孙权占领，下令官民内迁，造成大面积恐慌，沿江的庐江郡、九江郡以及蕲春、广陵等地有十多万户渡江逃到孙吴，曹魏在合肥以南只剩下皖城了。
一般认为濡须坞故址在今天安徽省无为县境内，《资治通鉴》和北宋地理总志《太平寰宇记》等书认为“无为”地名的由来与曹操有关，是说曹操多次用兵于此但始终无所作为。诸葛亮的《后出师表》中也有曹操“四越巢湖而不成”的话，据说说的也是同样的事。
【三、刘备的机会】
在孙权与曹操争锋于濡须口的时候，刘备早已离开了公安，他趁曹操、孙权相持不下之机，率兵进入益州。刘备此行竟然是应邀前往，邀请他的是益州刺史刘璋。
前面说过，在曹操南下荆州前后，刘璋曾先后派出三个战地观察团前往荆州考察形势，最后一个观察团的团长是张松。由于没有受到曹操的重视，张松对曹操很不满，加上曹操随后在赤壁打了败仗，张松回到益州后竭力劝说刘璋联络刘备。
曹操西征关中前曾派钟繇攻打汉中，不仅汉中的张鲁感到紧张，刘璋也深受震动。他意识到曹操迟早要拿下汉中，进而徐图益州，对此必须早作筹划。张松反复劝说刘璋邀请刘备来益州，增加益州的防卫力量，张松认为刘备有两大优势，一个是刘汉的宗室，也就是刘璋的本家，另一个是他是曹操的“深仇”，在抗曹这件事上刘备比谁都坚定。
张松说动了刘璋，刘璋问他派谁出使刘备，张松推荐了法正。
刘璋手下派系林立，有益州本土派，还有随刘璋入川的东州派，除了这两派之外，还有其他一些小的帮派，法正属于一个叫“扶风派”的帮派。他们都是关中地区扶风（今陕西眉县）人，除了法正外，还有孟达、射坚、射援、上官胜等人，都是建安初年由关中逃难到益州的。
张松是蜀郡人，应该属于益州本土派，但他平时与法正、孟达等人关系不错，政治上倾向于扶风派，所以关键时候推荐了法正。这其实是他们商量好的，但为了不引起刘璋的疑心，法正还假模假样地推辞了一番，之后受命出使刘备。
对于张松、法正、孟达等人主张引入刘备的建议，刘璋身边有不少人表示反对，刘璋属下的州政府办公室主任（主簿）黄权说“一国不容二君”，希望刘璋慎重考虑。对刘备有所了解的刘巴也认为，刘备不是能屈居于人下的，把他弄来必然是引狼入室（备，雄人也，入必为害，不可纳也）。刘璋手下有个叫王累的做得更绝，据《华阳国志》记载，这位仁兄为了劝说刘璋，不惜自刎于州政府大门外，希望刘璋能够警醒，但刘璋不为所动。
这让人想起了多年前韩馥引袁绍入主冀州的那一幕，不是袁绍或刘备多有能耐，而是韩馥和刘璋太糊涂，再者就是跟前有一帮人太能忽悠。当初忽悠韩馥的是高干、郭图和辛评那伙人，现在忽悠刘璋的是张松、法正和孟达。
扶风派之所以卖力地替刘备公关造势，根本出发点还是为自己着想，他们既不是强龙也不是地头蛇，虽然个人能力都很强，但在益州一直受排斥。如法正当年在关中的时候就很有名气，但当他跟同乡孟达一块来到益州时，只谋到了一个新都县令的职务，后来无缘无故被调职，又一直没有安排新的工作，就是因为自己是外来户没有后台，因此长期不被重用（既不任用，又为其州邑俱侨客者所谤无行，志意不得）。
扶风派想通过引入刘备改变益州的政治格局，至于将来由谁主政益州他们倒不在乎，如果刘备取代刘璋他们没准也欢迎。现在，有这帮兄弟在里面帮忙，刘备不想要益州都不可能了。
要说明的是，刘备占有益州后这个扶风派仍然存在，他们依旧大行其事，法正、孟达的权势一度盖过诸葛亮，并且后来又有一位祖籍扶风的重量级人物到来，使这个小集团更加了得，他就是大名鼎鼎的马超。
现在，受刘璋派遣，法正来到公安面见刘备，他一到就立刻暗中倒向刘备，他对刘备说：“以将军的英才，应该乘刘璋懦弱之时有所作为。张松在益州是个重要人物，他可以在内响应您（张松州之股肱，以响应于内），得手之后您就拥有了益州的殷富，以及天府之国在地理上的险阻，以此成就大业易如反掌。”
刘备大喜，决定率军溯江而上，进入益州。这是建安十六年（211年）的事，大概在孙曹第一次濡须口战役之前。
当时，刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人守荆州，自己率数万人进入益州。在随军队伍里还有庞统，此前他在孙权那里任职，现在投奔到刘备阵营，刘备开始并未重视他，后来得知他与诸葛亮齐名，就与他进行了一次长谈，结果大为高兴，任命他也担任军师中郎将，与诸葛亮职务并列。此次率军到益州，诸葛亮和关羽守荆州，刘备就让庞统随行。
刘璋派法正率四千人前往接应，随后又亲率三万人马赶到涪县（今四川涪陵）迎接刘备，二人相见甚欢，刘璋大摆宴席招待刘备及其手下将士，“欢饮百余日”。
张松认为在涪县就可以解决掉刘璋，他让法正向刘备转达这项建议，庞统也认为现在正是机会，但刘备经过考虑后觉得时机并未成熟（此大事也，不可仓卒）。
刘璋