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8 已自封为西楚霸王的项羽，认为韩国（韩成）重臣张良追随刘邦，而韩成又没有功劳，所以虽封韩成当韩王，却不准他前往韩国首府阳翟（河南省禹州市），而携带他一齐回到彭城（西楚首都·江苏省徐州市）。不久，把韩成贬作穰侯（封邑穰县【河南省邓州市】。秦王国权倾中外二十年的穰侯魏冉原封邑）。又不久，不知道什么缘故，又把韩成斩首。
9 最初，淮阴（江苏省淮阴市）人韩信，家庭穷困，自幼便是一个小流氓，没有善良行为的记录，所以没有资格被任命担任公职，而他又不会经商。有时到别人家混碗饭吃，有时索性乞讨糊口，人们对这个游手好闲的年轻人，都十分厌恶。有一次，韩信在城外钓鱼，连一条也钓不上来，饥饿难忍，被一位洗衣服的老妇人看见，给他一顿饭吃。韩信感激说：“我将来一定重重报答你。”老妇人生气说：“大丈夫不能养活自己，我可怜你才请你吃点东西，岂是希望报答？”淮阴街头，有位大流氓欺侮韩信，说：“你虽然长得高，又带刀带剑，心里却孬种得很。”找了一个人多的场合，挑战说：“韩信，你不怕死，砍我一刀。怕死，就从我胯裆下爬过去。”韩信向大流氓端详了很久，然后低着头从他胯裆底下爬过去，大家轰然大笑，认为他是个懦夫。
稍后，项梁渡淮河北上，韩信携带他全部家产——一把佩剑，前往从军。当一名低级军官，默默无闻。项梁战败（参考前二○八年八月），又归属项羽，项羽擢升他当宫廷禁卫官（郎中）。韩信屡次向项羽贡献意见，项羽都不采用。
刘邦进入汉中，韩信了解自己在项羽的西楚王国不能再有发展，于是逃走，投奔刘邦，同样也不受重视，当一名仓库管理员（连敖）；不知道犯了什么法，被判死刑。法场上，同时执行的十三人，全都斩首。斩到韩信时，韩信抬头仰视，正好看到监斩官夏侯婴，叫说：“主上难道不打算统一天下，为什么杀壮士？”夏侯婴吃了一惊，又看他相貌堂堂，立即开释。相谈之下，大为高兴，向刘邦推荐，刘邦命他当粮食总监（治粟都尉），也并不认为他有什么特别。韩信常跟宰相萧何接近，谈论军国大事，萧何十分钦敬。
刘邦自到南郑（陕西省汉中市），将领士兵们，流涕悲歌，思念故乡，很多人在南下途中就潜逃东归。韩信揣测萧何已经向刘邦屡次推荐，刘邦并没有反应，前途到此为止。于是，也弃职而去。萧何听到韩信逃走消息，来不及向刘邦报告，翻身上马，亲自追赶。有人向刘邦报告说：“宰相（萧何）也开溜了。”刘邦如五雷轰顶，张惶失措，好像失去左右双手，不知道如何才好。过了两天，萧何才回来，前来晋见，刘邦既怒又喜，问他：“你为什么逃走？”萧何说：“我不是逃走，而是追逃走的人。”刘邦说：“追谁？”萧何说：“韩信。”刘邦诟骂说：“将领们逃走的有十几个，你不追，却去追韩信，他妈的你胡扯些什么？”萧何说：“那些将领不足珍惜，我们很容易物色到。可是韩信这种天下奇才，没有人可以相比。大王如果打算一辈子当汉中王，可以不要韩信。如果要夺取天下，除了韩信外，再没有第二个人能帮助你，现在只看你怎么决定？”刘邦说：“我当然要回到东方，怎么能长久闷在这里。”萧何说：“必须确定东进政策，对韩信才有意义，韩信自然会留下来。否则，我们留不住韩信。即令暂时留住，他也终会逃走。”刘邦说：“看你的面子，请他当将军。”萧何说：“仅只当一名将军，韩信不可能留下来。”刘邦说：“好吧，请他当统帅。”萧何说：“那太好了。”于是刘邦下令教韩信进帐。萧何说：“大王待人，素来傲慢无礼，现在任命统帅，竟像呼唤小孩子一样那么轻率，韩信所以溜掉，就是为此。大王如果决定，那么就得选择一个良辰吉日，沐浴斋戒，设立高台，然后登台拜将，典礼隆重。”刘邦承诺。消息传出，将领们大为欢喜，每人都认为这个统帅高位，非自己莫属。
拜将的日子来到，竟然是地位卑微，人们从没有听说过的韩信，集中全世界的霹雳，都不能使全军受到这么大的震惊。典礼已毕，分宾主坐下，刘邦说：“宰相（萧何）每次都谈到将军，请将军教导我怎么办才对。”韩信自谦他并没有萧何形容的那么贤能，因问刘邦：“我们的对手莫非就是项羽？”刘邦说：“当然。”韩信说：“大王自以为勇猛剽悍，比项羽如何？”刘邦沉默了很久，承认说：“不如。”韩信祝贺说：“我也以为大王不如。然而，我曾当过项羽的部下，很了解项羽是个什么样的人，项羽性如烈火，动辄像爆炸了一样的咆哮怒吼，千万人都会心胆俱裂。可是他却没有助手，不知道选拔贤能，所以事实上只不过匹夫之勇。他对人恭敬慈祥，言语亲切。人有疾病，他甚至为人流涕，把自己的饮食分给他吃。可是，当人建立了大功，要封要赏时，他拿着已刻好的印信，把印角都摸旧了，还舍不得颁发。所以事实上只不过妇人之仁。虽然称霸天下，统御各国，可是他不建都关中，而建都彭城！违背义帝（芈心）的约定，却用他的亲信当各国国王，这是天下人最感到不公平的事。驱逐原来的君王，而教原来的将领们当君王，又强迫义帝远迁到江南（长江以南）。他的军队经过的地方，全都摧毁，一片残破，人民不服。目前仍然相安无事的原因，只不过一时恐惧。在名义上，项羽虽然是霸主，却因失去民心之故，变得十分脆弱，不堪一击。大王如果处处跟项羽相反，集结天下的英雄豪杰、能人智士，谁不可以诛杀？把天下城市，分别封赏给有功的和对国家有贡献的功臣，谁不愿意臣服？率领思乡归土的忠义军队，向东挺进，谁不能够击败？而且，三秦王（雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳）原都是秦政府高级将领，率领秦帝国人民的子弟，在外作战多年，伤亡不可计数，最后反而裹胁他们，向东方各国投降。到了新安，更被项羽坑杀二十余万，只剩下他们三人（参考本年十一月）。关中父老兄弟对这三人，怨恨之深，深入骨髓。西楚政府强行封他们当王，故秦帝国遗民，不会支持。大王自进入武关（陕西省商南县西南），秋毫无犯，废除秦政府暴政，跟秦帝国人民约法三章，民心所向，没有人不盼望你当领袖，依当初各国同意的条件，大王确实应在关中当王，人人皆知。而你竟被贬到汉中，秦地人民，无不痛恨。我认为，大王如果发动攻击，三秦所属，一纸号召文告，就可平定。”刘邦听到韩信的分析，大喜过望，深恨相见太晚，遂完全接受韩信方略，下令动员，将领各就部署位置，准备出击。萧何留守后方，征收巴蜀赋税，负责后勤供应。
八月，刘邦率领大军，绕过栈道，攀山越岭，穿过故道小径（陕西省凤县东北峡道），向雍王章邯的首府废丘发动突袭。章邯迎击，在陈仓（陕西省宝鸡市东）会战，章邯大败，向东撤退。两军再在好畤（陕西省乾县好畤村）会战，章邯再大败，最后撤退到废丘，刘邦用重兵包围，派出将领夺取其他城市。塞王司马欣、翟王董翳，知道不能抵抗，先后投降。（章邯是一员名将，却一败再败。司马欣、董翳，也不是平凡之辈，却望风披靡。不是他们没有才干，而是他们出卖了二十万忠于他们的大军。在强大力量支持下，维持一个相安局面，还没有问题。动刀动枪，大家可要思量。三位现在的部队，全是故秦王国子弟，被出卖的记忆仍新。投降，是他们保命的唯一选择。）刘邦已完全占领故秦王国土地，设立渭南郡（陕西省西安市）、河上郡（陕西省大荔县东）、上郡。
10 汉王刘邦派将领薛欧、王吸，东南出武关（陕西省商南县西南），由王陵当向导，直向东方沛县（江苏省沛县）迎接老爹刘执嘉，跟妻子吕雉。项羽得到消息，封锁阳夏（河南省太康县），王陵等不能前进。王陵是沛县人，最初聚集党徒数千人，盘据南阳（河南省南阳市），现在归降汉王国。项羽立刻逮捕王陵的娘亲，囚入军营。王陵使节到时，项羽请王老娘坐在最尊贵的东面上位，希望王陵改变主意。谈话已毕，使节告辞，王老娘私自向使节流泪说：“请代我传话给我儿，好好的效忠刘邦，刘邦是一位厚道的长辈，终有一天统一中国，不要因为娘亲的缘故，三心二意。为了免得我儿为难，我会使你亲眼看到我死。”抽剑自杀。项羽不明白为什么连一个老太婆都不肯屈服，羞辱感使他疯狂，下令把王老娘的尸体用滚水煮烂。
11 西楚霸王项羽把曾经担任过吴县（江苏省苏州市）县长的郑昌，封作韩王（代替被杀的韩成），抵御刘邦的汉军攻击。
12 张良（当时仍是韩国宰相）上书项羽说：“刘邦因为失去原来的封爵，才发动战争，目标不过仍是当初约定的关中。如今既已得到，绝不会继续采取军事行动，更不敢再向东迈进一步！”又把齐国（田荣）以及故魏王国土地上作游击战的彭越所发布的文告，一齐送给项羽，警告说：“很显然的，齐国打算联合赵国（赵歇），击灭西楚（项羽）。”所以项羽决定暂时不对刘邦反应，而先行对付齐国。
13 燕王韩广拒绝当辽东王，留在首府蓟县（北京市），不肯前往无终（天津市蓟县）。新燕王臧荼�