10月19日午后，蒋介石在北平圆恩寺行邸召集傅作义、卫立煌和我再开会，大意说：现在要杜聿明任卫的副总司令兼冀辽热边区司令官，驻在葫芦岛，先同卫一道去沈阳给廖耀湘、刘玉章下命令，要廖耀湘以营口为后方以全力攻锦州，刘玉章先占领营口掩护后方，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。他并吹牛说：“光亭去指挥，我相信收复锦州是有把握的……”给我灌了一肚子米汤。我感到恐慌万分，但再无勇气向蒋介石申辩。卫立煌只表示欢迎我去，傅作义未发表什么意见。几个人面面相视，各有难言之苦。蒋见大家都没有什么话说，便说：“俊如、光亭什么时候回去？”卫看我，我看卫，最后还是卫说：“我们明天就回去。”蒋说：“好！好！你们早点回去实行。”
当晚，我处理了一些从徐州调遣僚属的电报，未及见卫商讨问题。晚间蒋介石即明令发表：“派杜聿明为东北剿匪总司令部副总司令兼冀辽热边区司令官”，并指定“冀辽热边区司令部设于葫芦岛”。
20日午后，我同卫立煌同乘飞机赴沈，在机上我问卫：总司令接到作战命令没有？“卫说：”没有。“我说：”那么命令如何下达呢？“卫只说：”研究研究再说“，没有肯定下不下命令。于是两人谈到蒋介石为什么一定要这样做，并谈了19日上午我同蒋介石争吵的经过。卫说：”不是今天的事，从今年春天起，就三令五申要打通沈锦铁路，将主力移到锦州。我一直顶着。蒋几次来沈阳都是不顾大家反对，不分皂白地骂人。我不同意就不参加意见，也不执行他的命令。“我听了卫的口气，要卫执行蒋的命令是不可能的。我觉得我想顶回去也被蒋介石骂得无勇气了，于是问卫：”是否再把他的命令顶回去？“卫只是难过地不发表意见，考虑很久之后说：”我们打电报到沈阳叫廖耀湘、刘玉章来把他的口头命令讲给大家听，研究看如何办。“我说：”好罢。“就从飞机上发了一个电报叫廖、刘晚上到卫家中来开会。
大约午后6时左右卫同我到沈阳，我仍住在卫的家中。晚饭后廖耀湘、刘玉章、赵家骧等来到。在楼上卫的寝室外一 间小办公室里，我将蒋介石的口头命令下达后，刘玉章首先发表意见说：目前辽南敌人不多，打营口无问题；但对五十 三军守沈阳认为“守不久。”他并说：“将来长春敌人几个纵队南下，营口也受威胁。”我说：“你的行动要快，等长春敌人南下，我们的计划就不可能完成。”廖耀湘当时也说：“辽中现有我军一个师，盘山敌人不多，营口后路无问题。”对于黑山、大虎山的敌情判断如何，我记得廖未发表意见。最后我说：“实行这一计划主要的在于行动迅速，能战就战，不能战则退。”我请卫立煌向廖、刘指示；卫说：“蒋的命令要旨大体上是这样的，我没有什么意见。”接着大家同声慨叹地说：“不知老头子为什么一定要放弃东北！”慨叹良久，廖、刘皆不同意放弃沈阳，也无顶回蒋介石命令的表示。我当时站到个人的立场上是这样想的：蒋介石的命令我虽然不同意，但我不能不下达，希望卫、廖、刘能顶回去，那么我就可以向蒋介石回报说各将领皆认为不能执行，蒋介石要办就办大家，由大家负责。卫也可能有这样的想法，可是卫不敢说顶回去，我不敢说顶回去，廖、刘也不敢说顶回蒋介石的命令。那就是说大家皆认为蒋介石是失策，可是谁也不愿意承担起挽救东北蒋军覆没的责任，只是背后埋怨慨叹。这就是当时蒋军将领间的一般心情。
几个人谈到深夜，廖、刘二人才去执行蒋介石的命令。卫立煌仍然在这个小客厅里走来走去，不能安枕休息。我也同他一道转来转去，两人研究蒋介石为什么一定要出此一策，始终研究不出道理。我说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还有可能从营口撤退，否则有全军覆没的危险。”卫说：“沈阳怎么办呢？”我说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？”卫叹了口气未说什么。
我接着说：“最好请‘总座’（指卫）准备一下，等营口立住足，再向‘老头子’建议将沈阳部队撤退，目前我还不能提出这个意见。因为他（指蒋介石）判断敌人要退，万一敌人真如他所料退了的话，我们不仅要碰钉子，而且成了放弃沈阳的罪人。”卫肯定地说：“敌人不会退，你看着吧！”我说：“敌人攻锦州轻而易得，伤亡不大，我也看不会退。不过老头子一定要这样做，也许他有什么神机妙算。”卫接着说：“新立屯的后路一断，盘山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖退不到营口，也还可以退回沈阳。”我说：“也好，马上交大伟（即赵家骧）去办。”卫马上就给赵家骧打电话说：“要工兵明天到辽中去架几座桥。”这里可以看出卫的意思还是尽可能地巩固沈阳，而不愿廖兵团从营口撤退。但卫又迫于蒋介石的淫威，不敢事先毅然决然将廖兵团撤回沈阳，等到情势危急再令撤回沈阳，在人民解放军四面八方包围下，当然是不可能的了。我是奉蒋介石的指示，要在打锦州不可能时再令廖耀湘向营口撤退的。但碍于同卫的私人情谊，卫又是我的顶头总司令，既不愿违蒋之命，又不欲强卫之所难，觉得我将命令下达后，卫如何决定，没有我的责任。蒋介石就是这样的指挥作战，他弄得各将领间矛盾重重，互相疑惧，无所适从。这样的作战指挥是未有不覆没的。后来的经过可以分三方面叙述如下。
第一，在葫芦岛方面：
21日我回到葫芦岛，当日午后召集陈铁、侯镜如、阙汉骞、林伟俦、王伯勋等将领开会。我先要陈铁指挥所的参谋介绍了敌我情况，然后我讲了蒋介石必须攻锦的命令要旨。我见各将领都互相窥视，面有难色。我问他们侦察到当面敌人有多少？坚固工事在什么地方？弱点在什么地方？我应如何攻击，才可打下锦州与廖兵团会师？大家一哄乱嚷嚷地说：“当面敌人有两三个纵队（其实人民解放军只有第十纵队一个纵队），塔山敌人阵地坚固，曾经把两个军又一个师都打光了，现在还要攻，怕再送几个军也攻不下。”记得还有一位将领（记不清是谁）说：“我们现在伤亡甚重，守锦西都有问题，如果再要打，敌人一反攻恐怕锦西、葫芦岛都会丢掉。”大家对人民解放军的弱点及蒋军的攻法，谁也未提出意见。
我听了他们的意见后，觉得各将领全无信心，大家泄气，就想法子对他们打气，瞎吹了一阵。大意说：打仗要打巧仗，而不是打笨仗，要打活仗，而不是打死仗。你们从前攻塔山不是打巧仗而是打笨仗，不是打活仗而是硬碰死碰的死仗，所以伤亡大而任务完成不了。现在我们的第一个任务仍然要打塔山，但是我们不打塔山本身，而要选择敌人的弱点，突破一点迅速扩张战果，包围到塔山敌人的后方一举歼灭，这样可以牺牲少而战果大，这就是打巧仗打活仗，而不是同敌人死碰。这时有人说：“锦西三面都是‘共匪’，队伍一离阵地敌人就会窜进来。”我说：“我们的战法是稳扎稳打。所谓稳扎就是要大家先将现有阵地巩固，站稳脚跟，再找敌人的弱点去打，等到把敌人打垮后再以全力出击，包围迂回敌人。这时敌人自顾不暇，就不可能窜进来的。共产党也是人，不是什么天将神兵转眼就把打乱的态势整好。只要你们抓住他的弱点，打得猛，追得快，不给敌人喘息的机会，就会把他打得稀烂，予以包围消灭的。可是也不要过于大意，不顾虑侧后方警戒搜索。警戒搜索的兵力要用得少而派得远，才可以预先了解情况。打的兵力要集中主力，一举击破敌人包围消灭。这就叫做打活仗打巧仗。如果像塔山正面那样的坚固据点，你们就看到不要打，而寻找敌人的弱点打，你们看好不好？”这时有的将领认为这样打是可以的，如阙汉骞就说：“锦西北面的敌人工事并不坚固，西面敌人并无工事，这样打是可以的。”有的还抱着怀疑的态度，我也不管他，就主观地下了命令，其要旨如下：“（一）敌情如附图所示”（二）军以协同我辽西部队收复锦州之目的。各军自23日开始向塔山亘虹螺山以南占领阵地之敌攻击前进，重点指向于虹螺山以南山脚通锦州大道（原老锦西通锦州大道）方向。攻击奏功后即以主力继续向锦州攻击前进，以一部经×××（小地名现记不清）向塔山以东迂回，协同正面部队包围消灭塔山之敌。
“（三）以六十二军在现有阵地对塔山之敌施行佯攻，牵制敌人，待五十四军攻击奏功后，适时发起攻势包围歼灭塔山之敌。
“（四）以五十四军沿老锦西道两侧高地攻击前进，将敌人阵地摧毁后即向右旋转，主力经锦（西）锦（州）大道两侧向锦州攻击前进，以一部向塔山以东迂回，协同六十二军包围消灭塔山之敌。
“（五）以第三十七军向邢家屯、大虹螺山攻击前进，掩护军之左侧背，并准备不失时机以主力加入攻击锦州之战斗。
“（六）以后续之第九十二军及独立第九十五师为预备队，位置于锦西附近（以后九十二军主力并未运到），尔后随五十 四军攻击前进。”
以上命令口述，以后笔记补达，于23日即开始向人民解放军攻击。
第二，辽西走廊方面：
廖耀湘兵团在辽西走廊方面的行动部署，原规定以无线电联络，我到葫芦岛后因无线电发生故障一直未同廖取得联系。但我心中对廖有一种信心，认为廖是善于打逐次抵抗仗的，又主张从营口撤退，所以还抱着一种奢望，认为廖能战就可能打到锦州，不能战也会退到营口，还不至于被消灭。所以在这一计划中始终未过问廖的指挥部署。同时也感到卫