古城会理建于十五世纪的明朝，它坐落在皎平渡西北大约三十五英里的地方。毛和红军渡过金沙江后马上挥师攻打会理。红军在渡江还未结束时，就派部队把会理围了起来，但是城市还未落入共产党手中。
毛希望能在这里使红军得以休息几天，并在向北进入彝族聚居的山区之前补充给养。
当时有不少政治问题有待解决。从遵义会议作出决定让毛来领导，已经过去四个月了。而红军还在继续减员，只剩下两万多人了。在彝族地区以及山那边的藏族地区补充兵员的可能性微乎其微。此时，毛已把红军安全地带到了长江上游的北岸他再次挫败了蒋介石，然而前面等待着毛和红军的是过不完的河和爬不完的山。
毛的对手蒋介石又怎样呢？ 早先，他原以为共产党已被他封锁在江西苏区，但是红军突破了封锁；他以为能在湘江一带歼灭红军，但是红军却打过了江；他以为红军已落入他在黔西设下的圈套，但毛却又从中脱了身；最后，蒋自以为能在毛到达金沙江前抓住他，结果又没有成功。
这场战斗看上去有点象沃尔特·迪斯尼早年拍的一部动画片。影片中，米老鼠一次又一次地躲过了大笨猫的爪子。
用现在的话来说，毛似乎一直是个赢家。他一切如愿以偿。但他的同事并不都这么看，特别是林彪不这么看。自从毛重返领导岗位以来，林彪一直干得很出色。他几乎没有损失一兵一卒就攻克了遵义。他虽未能在黔西北突围打过长江，但这对任何指挥官来说都是不可能做到的。他出击昆明的大胆行动，他回师金沙江时的神奇速度，无不显示出他的才能。
但是林彪内心对毛的指择十分不满。几个星期前，他曾抱怨说，毛变化无常的运动战术把部队搞得精疲力尽。现在拿出来的一些证据表明；在毛指挥部队迂回前进的过程中，林彪多次对毛的命令感到不快（尽管他总是执行这些命令）。“文革”期间，林彪迫害了不少老红军，他们提供上述情况时可能言过其实，但由于林彪玩弄的阴谋，使他们当中确有不少战友死于非命，他们当中有很多人长期坐牢，甚至还受过刑。
毛泽东想把会理变成第二个遵义，让红军在会理喘口气，以便组织政治讨论和进行整编，并补充人员、物资，但是他的希望破灭了。会理几乎是座中世纪的古城，三百年前挖的护城河很宽，两道城墙又高又结实。红军本想出其不怠地攻下会理，但未能成功。被国民党第二十四师某部一千人挡住了。国民党兵紧闭城门，守在城墙上，击退了彭德怀的第十、十一和十二团。第一次进攻时，十一团攻进了东城门，十二团攻进了西城门，但都未能攻破第二道城墙。
两道城墙之间的空地上挤满了房子和草棚。城防部队把居民撤走，放火烧着了这些建筑，大火迫使红军撤回第一道城墙。国民党下令让居民用大锅熬稀粥，然后把滚烫的稀粥浇到竹梯上正在往上爬的红军战士头上。三军团许多战士被严重烫伤，掉下梯子。第二次进攻也于五月十日被击退了。
红军接着采用了过去从未用过的办法。他们在东、西城楼下挖了地道，进行爆破。会理居民对此十分害怕。但红军仍未能突破敌人的防线。
五月十二日晚，毛泽东在城外的一家铁匠铺里召开了会理会议。
这是一次政治局扩大会议、十八人出席了会议。他们是：毛泽东、朱德、周恩来、陈云、博古、王稼祥、刘少奇、杨尚昆、何克全（即在遵义反对毛的凯丰）、刘伯承、林彪、聂荣臻、洛甫、彭德怀、李卓然、董振堂、邓小平和邓发。
李德说他在会议召开前的最后一刻接到邀请。他没有翻译，全靠博古一边听一边简单作些介绍。据李德说军人没有出席这次会议。但别人都不记得有李德在场。而那儿位军人却能详细介绍他们和其他人在会上的发言。李德的回忆很可能是错的，他经常出错，因为没有当时的笔记，而且是事隔三十年之后凭记忆写的。
会议集中讨论了林彪的意见。这位二十七岁的指挥官起草了一封信交给毛泽东，要求毛把战场指挥权交给三十七岁的彭德怀彭是三军团的老领导，是个土生土长性格倔强的红军指挥官。他看上去有点像倔强的牛。他为人粗豪，长得膀阔腰圆，这是他自小从事劳动的结果。用彭的亲密战友和同志杨尚昆将军的话说，“彭的脸象雕塑，两眼又黑又亮，充满了力量和不屈不挠的精神。”
中国农民在生活中忍受的所有艰难困苦，彭德怀都经历过。他的祖母七十岁了，还要在过年时拖着一双小脚带彭的三个弟弟一步一扭地在湖南乌石坪沿街乞讨。彭最小的弟弟不久就饿死了。彭只讨过一次饭，后来再也不干了。他宁肯上山光着脚在雪地里砍柴，也不低头向人乞求。他放过牛，每天挣五文钱，后来在煤窑拉过“孔明车”，每天工资三十文。后来这家煤矿亏本倒闭了，欠下彭一年的工钱。
彭的一位伯祖父，参加过十九世纪五十年代的太平天国起义。他在彭的心中播下了革命的火种。他常同彭讲太平军的故事，什么有饭大家吃啦，女人放脚啦，平分田土啦等等。
“这使我产生了打富济贫的思想。”这是彭德怀在“文革”中为那些拷打他并最终把他折磨死的人所写的自传提纲中的一句话。
一九一六年前，彭一直在湖南洞庭湖做堤工，后来加入一支军阀部队，月饷五块半银元。此后，他的军事生涯从未中断过。他毕业于湖南讲武堂，一九二八年参加红军，后来在朝鲜指挥过中国军队抗击美国人。
彭一生中说话坦率，不转弯抹角；彭写文章措词明白有力，篇幅往往很长，言词诚恳而激烈，使人一听就了解他的观点。他的部下常说，“他和革命结了婚”。面对那些折磨他的人，他捶着桌子，厉声斥责他们，响声震动了牢房的墙壁。“我什么都不怕，”他大声吼道，“你们可以枪毙我。你们的末日不远了。”
林彪看上去不象彭德怀那样直率和精力充沛。他比彭年轻十岁，长得十分瘦小。他的脸是椭圆形的，肤色浅黑，显得很清秀。彭经常和部下交谈，而林却同他们保持一段距离。对许多人来说，林似乎生性腼腆和含蓄。找不到说他对部下热情和爱护的故事。他在红军指挥官中的同事都尊敬他，但他一开口就是谈正经事。
长征期间在林彪司令部的警卫连里任排长、一九四八年担任师长的吴兴说：“林会打仗，是个优秀的军事指挥员。”又说：“林对那些同他一起工作的人很好。”吴也承认，林彪这个人不健谈，吴回忆说：“林喜欢单独行动。”
红军到了延安后，每逢星期六，就在枣园院子里举行跳舞晚会。毛泽东和朱德常拥着舞伴跳起华尔兹，他俩不停地带着一个又一个兴奋的年青舞伴转圈，彭德怀也是一样。周恩来舞姿优雅。但是，林彪却从不上场，尽管有许多从上海、北京跑来延安投奔革命队伍的年轻女子劝他跳。他最终还是和一位外来的美人结了婚。
林彪是毛泽东的宠儿。林在著名的广州黄埔军校受训期间，也曾是蒋介石和后来成为苏联元帅的勃留赫尔的宠儿。那是在蒋于一九二七年在上海对共产党翻脸之前。林彪的父亲在湖北开厂，因无力纳税而破了产。林彪这个工厂主的儿子竟把自己的命运同共产党连在一起，他投奔周恩来后，参加了一九二七年八月一日的“南昌起义”。一九三二年林才二十四岁，但已成为第一军团的军团长。召开会理会议时林才二十七岁，他的胆量和善用疑兵超过任何人。不过，据说他只在有十分把握时才出战。
毛手下的高级军事指挥官们。虽然秉性各异，但在长征中他们配合得很好。林彪善于声东击西和隐蔽自己，善于奇袭和伏击，善于从侧翼和敌后发起进攻和使用计谋。而彭德怀总是从正面进攻敌人，他打仗极为勇猛，对手一次又一次被消灭。彭认为打一场战斗，必须使得失相抵，或得大于失。要多缴获枪炮，多抓俘虏，并更多地把战俘转化为红军，这才能算打好了仗。
红军到了会理后，官兵们已是衣衫褴褛，疲惫不堪。大家不断地问：到底要到哪里去？有什么计划？红军中江西人和湖南人很多，现在到了四川的边远山区，他们觉得周围的一切都很陌生，茫然不知所措。他们不会讲四川话，他们担心再也找不到回江西或湖南老家的路了。
李德是一个不十分可信的见证人，据他说当时问题十分严重，而且由来已久。他认为，遵义会议后不久，人们便开始对毛的领导感到本满。娄山关一仗的胜利起了缓和作用，但不满情绪并没有消失。他声称，洛甫和林彪曾指责毛“在敌人面前逃跑”，是“军事破产”。还说彭德怀和杨尚昆将军也“基本同意”这种指责。没有其他材料可以证明情况有这么严重。看来可以肯定，由于李德与毛不和，他夸大其词了。李声称洛甫曾向他暗示，希望组成一个新的三人领导班子——林彪、彭德怀和刘伯承。李德说博古所害怕的是红军会被挤到西藏或缅甸一带去。
一天，李德意外地发现，毛要找他谈谈。毛承认局势严重，但确信最终会渡过金沙江。如果有必要，他准备带领红军取道西康和青海前往新疆，向苏联请求援助。
毛挽救了红军。然而问题依然存在。他们未能同贺龙和肖克会合，未能建立一个新的苏区。张国焘的第四方面军还在转移中，离开遵义以后，就失去了同他们的通讯联系，下一步怎么办？人们在议论。
使林彪感到不安的正是这些问题。他曾和一些指挥员讨论过这些事，其中包括他的同级第一军团政治委员聂荣臻。参加议论的还有参谋长左权、保卫工作的负责人罗瑞卿和高级参谋朱瑞。
林彪建议把战场指挥权交给彭德怀，让毛集中精力与周恩�