前，绣旗开处，一员女将英姿飒爽，赫然而出。但见女将头戴雉尾，身披胄甲，腰佩七星宝剑，脚穿战靴，骑在马上，甚是威风。李世民目瞪口呆，那女将立在马上笑道：“二郎不认识姐姐了？”
李世民定睛一看，才认出是姐姐李昭儿，惊喜交加，忙滚鞍下马，向姐姐拱手道：
“阿姐巾帼英姿，令人钦佩！”李昭儿笑道：“特来帮助阿弟。”
姐弟俩谈了一会别后的话，李世民从阿姐口中又得知妹夫右亲卫段纶，也在蓝田起义，有军万人，皆奉李渊将令，向长安附近靠扰。李世民高兴地说：“我李氏亲属，皆在各地起兵。一呼百应，甘为人先，此天兴我李氏也。”
李昭儿指着身后的兵马说：“我军队已近七万余人，可归阿弟节制。”
李世民拱手推辞道：“阿姐巾帼英雄，胆识不在我等兄弟之下。弟当奏明父帅，为阿姐别设军府。”
李昭儿也不多言，即与李世民合兵一处，率军向长安外围进发。诸军到达指定位置后，李渊分头接见新归顺的将佐，一一抚慰。任命李神通为光禄大夫，段纶为金紫光禄大夫。以下各授官职，所部编归李世民调遣。
大业十三年（617年）十月四日，李军至长安，屯于春阳门。诸路军马，足有二十万，将长安团团围住。
因为李渊起兵是打的“尊隋”的名义，所谓“请尊天子为太上皇，立代王为帝，以安隋室。”这时长安的最高统帅正是代王杨侑。李渊不便立即命令攻城，便三番五次派使者前去申明尊隋之意。代王杨侑年仅十三岁，长安的主要事务还需留守卫文升、阴世师等人承担。卫、阴二人见义军兵多马壮，其势逼人。不敢大意，封住所有城门信使不通。李渊的使者也只能站在城下，冒着箭矢射中的危险，一遍遍喊话，弄得口干舌燥，不见一点效果。见劝告十余日无效，李世民率诸将来到中军大帐，请求出战。李世民对父帅说：
“京城不启，此是隋运其亡。既灭亡之，非人能复。违天弃日，劳师费粮，坐守愚夫，恐非长策，请进围之，以观其意。”李渊却摇摇头说：
“文皇帝英明仁慈，功德行世，为渊一生所钦佩之人，今贸然起兵，心已不安。岂可再以刀兵加于皇都？”
不以刀兵加于皇都，弄二十万兵马来干什么？李世民见父帅说得冠冕堂皇，知其仍在做表面文章，于是率诸将进一步劝道：“无成王之主，不得行周公之事，又恐巨猾之徒，知必兵已定关中，来争形胜，请更思之。”
李渊不听，喝退众将，仍派使者到城下苦口婆心地劝说。李世民见父亲仍不肯撕下假面皮，心下忧虑，回到自己的大营，前思后想，觉得不能再拖延攻城了，一者怠诸将求战之心；二者几十万大军停滞不前，枉费粮草不说，还贻误战机；三者，李密瓦岗军兵强马壮，正发动第三次攻洛阳之战，屡败隋大将王世充。且李密一心想做义军盟主，今见李氏军围住皇都，恐心生嫉妒，别生歧义。
想到这些，李世民再也坐不住了，找来长孙无忌、房玄龄、杜如晦一齐商讨此事。房玄龄点头认可李世民的担忧，心生一计道：“可联络左军大都督陇西公李建成，暗使几路军马作势欲攻城，然后飞报大将军，言将领争欲攻城，不能制止，以此胁迫大将军早下攻城命令也。”
听房玄龄这样一说，李世民觉得此计可行，于是看了看杜如晦，杜如晦坚定地说：
“时不我待，请马上依计而行。”
房谋杜断，李世民马上修书一封，派长孙无忌前往长安城东南面、李建成的防区。
下午，在李世民、李建成的授意下，李世民的部将丘行恭，李建成的部将雷永吉等人，不等将令，擅自带领本部兵马，提着云梯，气势汹汹，在左右两个大营门口吵吵嚷嚷，欲强行冲卡，前去攻城。
李世民、李建成飞马赶到各自的营门口，自然是劝说不下，于是使人报与李渊，言诸军请求攻城，不能制止。
李渊闻之，从春明门外，急忙赶到安兴坊右军大营，声色俱厉，厉声喝斥，不准攻城。将佐们见主帅动了气，只好一副气忿忿的样子，收兵回帐。
房玄龄之计，虽未立即奏效，但也起了很大的作用，此事在李渊的心中也有了震动。当晚，李世民约上李建成，率文武官员来到李渊的大帐，齐刷刷地跪在地上，再次请求出战。李世民慷慨激昂地对父亲说：
“太原以来，所过未尝经宿，长驱四塞，罕有不克之城。今至京师，不时早定，玩敌致寇，以挫兵锋。又虑初附之人，私轻太原之兵无能为也！”
李渊也有李渊的考虑，他向诸将解释说：
“我不是不让你们攻城，而是想让天下人知道，我志欲安定天下，而不是以李代隋也。”
此乃“掩耳盗铃”之事，李渊未免看的过于认真。诸将不依，继续请战。正在这时，在城下苦口婆心一再申明尊隋之意的使者，带着箭伤回来了。
这乃一老先生，自谓饱读诗书，伶牙俐齿，此时却捂着大腿上的箭伤，一瘸一拐走进大帐，边走边招手向李渊叫着：“朽木不可雕也，粪土之墙不可圬也。”
面对将士们求战若渴的表情，面对年迈的使者带伤的大腿，此情此景，再容不得李渊犹豫了。但他还是一副下不了决心的样子，一会儿摇头，一会儿点头，一脸的凝重，好半天才痛下决心道：“明早开始攻城。晓谕三军，破城后，不得侵扰隋皇七庙及代王宗室，有敢违令者，罪及三族！”总攻这一天，选的也不是时候，大早晨，天幕低垂，整个战区显得格外寒冷，远处巍峨挺拔的秦岭模糊在铅灰色的云雾里。长安是隋朝的皇都，城墙坚厚，军用物资储存丰厚，并不是那么容易攻占的。
激战一上午，攻城部队无任何突破。这时，天开始变脸，寒风呼啸，鹅毛般的大雪漫天飞舞着。冯翊太守、军头孙华主动请战，要求下午担任主攻，不攻下城墙誓不回来。然而孙华还是在午后的攻城战中被流矢射中殒命了。
未占敌一墙一垛，先折一大将，望着越来越狂暴的雪天，李世民再次下令停止攻城。
退兵的锣声响起，士兵们扯下云梯，抬着死难者的尸体，退了下来。又死伤了上千兵士。李世民默默地观望战场，整个战场这时如死了一般，一群乌鸦在风雪中滚动，似乎也被血腥所惊动，呼啦一声展翅飞往高空……
要争霸天下，夺取江山，岂有不死人的。年轻的李世民，心硬如钢，安葬了烈士之后，冒着夜雪，到左军叫着兄长李建成，一齐赶往春明门，去见父帅李渊。
全线经过一天的激战，死伤近万，却毫无战绩，李渊心情郁闷，正在中军大帐一个人独自沉思徘徊，见李建成、李世民赶来，忙问军队的士气如何。李世民一拍胸脯说：
“只要主将信心百倍，兵士们没有退缩不前的。”
“你的右军第一天便折了一员战将，不可轻敌啊。”李渊忧心忡忡地对李世民说。
“父帅，”李世民提出自己的想法说，“我找兄长商议了，攻打长安不能像攻一般的城池一样，要打破常规。”
“你意如何？”李渊问。
“我想各个攻城部队，都分为若干部分，不分昼夜，不管天气如何，白天黑夜轮番攻城。”
李渊考虑了一下说：“不分昼夜攻城，若短时间不能成功，对将士们的心理折磨很大。像李密围攻洛阳二年，毫无突破。若放在我们这里，岂不将士离心，人走一空！”
“守城隋军痛恨隋炀帝暴政，畏我义军善战，其士气必然低落。我军不舍昼夜，轮番进攻，受折磨的首先是他们。”
“若短时间不能取胜又当如何？”
李世民满有把握地说：“我料多则半月，少则十天，必破长安。决不会如李密那样，在洛阳外围耗了两年。”
李渊拿不定主意，又召来左右谋士商议一下。大家也认为二公子说得有理，长安军备充足，利于快攻，慢了只会对我方不利。最后，李渊拍板，决定采纳李世民的计策。
当夜，部队在漫天大雪中继续攻城，一副不达目的誓不罢休的气概。守城的隋军没有料到这一招，仓促之间，没做部队轮换，在城西险些被破城。
攻城继续激烈地进行，李军战死者，皆有厚恤，有亲属者皆赠散官，将士们争相效命，不怕流血牺牲，奋力攻城。
激战持续到第十二天，情况极为惨烈，双方都为此付出了极大的牺牲，心理承受力又仿佛都到了极点。下午，军头雷永吉率领敢死队在城南率先登城。刀砍枪刺，全力杀散守城隋军，占领了城头一隅，后续登城部队没有了威胁，即蜂拥而上，把隋军赶下了城墙。南城门首先被打开，吊桥放下，早已期待已久的精锐骑兵，飞马冲进城中。
阴世师、骨仪等人率隋军与李氏军展开巷战，但很快地被打垮，隋军见城池一破，兵无战心，纷纷化装躲避或投降，长安四洞开，李氏军蜂拥而入。
雷永吉抢一匹战马，带领部下向代王杨侑所在的东宫冲去。代王的左右侍从及护卫亲兵，听说李氏军攻进城，谁也不愿卖命去保卫一个十三岁的毛孩子，纷纷丢弃铠甲，换上便服，逃得无影无踪。雷永吉率兵踏着满地丢弃的枪刀铠甲，径直冲上大殿。御阶上代王杨侑吓得小脸煞白，坐在龙椅上，抖成一团，旁边惟有一个人挺身站在他旁边。
杀红了眼的李氏军举着滴血的钢刀，在这金碧辉煌的大殿里迟迟疑疑，试试探探往前拥，一念之下，好像稍有点响动，就会把代王杨侑剁成肉泥。站在杨侑旁边的那个人神色不变，丝毫没有畏惧，他厉声喝道：
“唐公举义兵到此，本为匡辅帝室，谁敢无礼，必将灭其九族！”众将士闻言，皆愕然停下脚步，不敢向前。雷永吉晃着刀问：“你是谁？”
“我乃太子侍读姚思廉，你速速约兵退出殿外。”
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