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到了江都，王世充拍马屁献铜镜屏风，又私为隋炀帝挑选江淮美女奉上。隋炀帝仿佛已知道来日无多，更加荒淫无度。每日与各房美人轮流作乐，杯不离口，从姬上千人皆跟着酩酊大醉。隋炀帝好吴侬软语，好占卜，一日夜宴，坐观天象，对萧皇后说：“外间大有人图侬，然侬不失为和城公（陈后主降隋后受封的官爵），卿不失为沈后。且不管三七二十一，但乐饮可也，今朝有酒今朝醉！”
隋炀帝又揽镜自照，以掌加颈，对萧皇后说：“好头颅，谁当斫之！”
萧后惊惧，掩面伤心，隋炀帝倒也想得开，抓起一觥酒一饮而尽，说：
“贵贱苦乐，互相更替，有什么值得忧伤的。”
大业十四年（618年），江都粮尽。隋炀帝意欲迁都丹阳，臣下大部分表示反对，认为江东潮湿，田地又少，内奉万乘，外给三军，民不堪命，日久恐会发生动乱。隋炀帝不听，命建丹阳宫，准备迁都。
隋炀帝南下的禁卫将士，皆是关中人，见隋炀帝已无西归之意，思乡心切，许多人私下里逃走关中。郎将窦贤领着手下一些骁勇，集体逃走，隋炀帝派人追杀。但逃者仍逃，难以制止。虎贲郎将司马德戡，乃隋炀帝近卫亲信，见骁勇一拨一拨地逃跑，找好友虎贲郎将元礼，直阁裴虔通商量怎么办。他以试探的口气说：“手下的骁勇们，皆欲逃跑，我们若上奏，恐怕暗中会被杀掉，若隐瞒不报，日后变怕免不了灭族。咋办？我又听说关内沦没，李孝长向敌献出华阴，主上困禁其二弟，将斩首。我们的家属老小皆在关中，若不提早考虑，恐怕也免不掉被杀的命运。”元礼、裴虔通一听这些话，急得不得了，忙问司马德戡怎么办。司马德戡见左右无外人，小声道：
“骁勇逃亡，不如与之俱去。强似在这替一个快死的人看家守院。”二人皆表示赞成，于是分头准备，相互招到同伴。一时间，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰所郎将孟秉符、玺郎牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐寿义、医正张恺、勋侍杨士鉴等人皆参与此事。开始还偷偷摸摸，窃窃私语，后来见想叛逃的人多了，便没有了顾忌，在公开场合也谈论此事。
有个小宫女，向萧皇后禀报道：“外面人人想造反，大庭广众，也敢宣扬此事。”萧皇后自知回天无术，随口说道：“你可自去与皇上说。”
小宫女闻言，一阵风跑到隋炀帝那儿，把事一说，隋炀帝神经过敏，已到听好不听坏的地步，恼怒宫女多事，当即命卫士将她斩杀。此后，仍有人向萧皇后汇报外闻谋反之事，萧后长叹一声道：“天下事已至此，已无办法可救，说也是白说，徒增帝忧。”众将官密谋叛逃的事，传到宇文智及的耳朵里，宇文智及以为有机可图，乃找到众人道：
“主上无道，但其威令还在，诸位若逃跑，肯定会被皇上派人追杀，如窦贤一般，自取死亡。如今天将亡隋，英雄并起，咱们想叛逃的人，已达数万人，皆精兵骁卫，如果起大事，可成帝王之业！”
众人一听有理，暂时打消了回关中的计划，并一致推举宇文智及的哥哥宇文化及为盟主，准备起事。
众人又一齐涌到许公府，将计划告诉了许公宇文化及。宇文化及平日最好出头露面，但一听这事，吓得面色苍白，脸上流汗，瞠目结舌。大家又是一番劝说，言已人多势众，一定成功，宇文化及才点头应允。司马德戡等人回到军府，一脸严肃对部下们说：
“陛下离骁果欲叛，勾兑了上百瓮毒酒，待等享会之时，鸩杀我们，独与南人留此。”
部下们一听，都吓得不得了，四处奔告，意欲叛乱。
司马德戡又把起事的计划告诉手下，感到走投无路的禁卫军皆举臂高呼：
“惟听将军号令！”
三月的这天夜里，风雨交加，司马德戡盗出御马，于城东聚兵万人，举起火把，与城外的宇文明朗遥相呼应。隋炀帝望见火起且闻宫外喧闹，问值宿的裴虔通：“何事如此？”裴虔通答道：
“草坊失火，众人往救。”
隋炀帝信以为真，回内殿去了。外间燕王杨倓发觉情况有异，自芳林门水洞入内，欲面见隋炀帝，被裴虔通横刀拦住。燕王谎称说：
“臣猝然中风，命悬俄顷，请让我面辞。”
裴虔通不予通报，并叫人把燕王扣了起来。这时马司德戡统兵入皇城，以代诸门卫士。裴虔通率百余骑至成象殿，屯卫将军独孤盛迎上来问：
“哪里来的兵？其势怪异。”
裴虔通一脸杀气，按剑说道：
“事势已经这样了，不干将军事，将军且勿动！”
独孤盛明白过来，大骂裴虔通作乱，率左右十余人与之搏斗，为乱兵所杀。
裴虔通与元礼领兵涌入，在内官魏氏的指点下，来到永巷，高声喝问：
“陛下安在？”
有一美人走出屋子，朝西阁轻轻一指。校尉令狐行达拔刀直进。隋炀帝隔着窗子问疾步赶来的令狐行达：“尔欲杀我耶？”
行达刀一扬，道：
“臣不敢，但欲奉陛下西还耳。”
隋炀帝战战兢兢，在行达搀扶下，走出西阁，看见裴虔通，伤感地说：
“我为晋王时，你就跟着我，何故而反？”虔通提着宝剑，施礼道：
“臣不敢反，但将士思归，欲奉陛下还京师耳。”隋炀帝抹抹眼角的泪说：“归欤，今与汝归欤！”
天明，孟秉领甲骑去迎宇文化及，宇文化及见如此隆重，战慄不能言，有人来谒，就低头扶着马鞍，连称罪过罪过。宇文化及迎入朝堂，号为大丞相。后殿里，裴虔通对隋炀帝说：“百官悉在朝堂，陛下必须亲自抚慰！”
说着，令人牵来一匹马，逼帝乘骑，隋炀帝这时候还嫌马鞍粗鄙，直到换过了，方肯乘骑。
裴虔通执辔挟刀出宫门，乱兵见状，喜噪动地。昔日奴颜卑膝的宇文化及，此时却最恨隋炀帝，大呼道：“这时候何用持此物出！快拉回去处理掉！”
裴虔通、司马德戡随即把隋炀帝带回寝殿，拔出白刃。隋炀帝长叹一声，说：“我何罪至此！”
旁边的马文举喝道：
“陛下弃宗庙，巡游不息，外勤征讨，内极奢淫，使丁壮尽于矢刃，女弱填于沟壑，四民丧业，盗贼蜂起；专任佞谀，饰非拒谏，何谓无罪！”
隋炀帝道：“我实负天下百姓，但尔等之辈，皆因我荣禄兼极，为何反我？今日之事，何人为首？”
司马德戡晃晃手中的刀，说：“普天同怨，何止一人！”
这时，宇文化及派人来催着下手，隋炀帝的爱子越王杲，吓得扯着隋炀帝的衣裳号哭，裴虔通咬咬牙，手起刀落，砍死越王，血溅帝衣。马文举也举刀欲杀隋炀帝，血淋淋的场面，也让隋炀帝明白什么叫死了，他抬了抬胳膊，抖了抖袖子，叫道：“天子自有死法，安得加以锋刃？来人哪！取鸩酒来！”
这会上哪找鸩酒去，马文举不许。隋炀帝解下练巾，缠在脖子上，一头交给令狐行达，一头交给马文举，令俩人使劲拉。这一拉，结束了炀帝残暴的生命。
宇文化及又命人杀了蜀王秀、齐王暕以及内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴等多人，自称大丞相，总百揆，以皇后令立秦王浩为帝，另居别室。以弟宇文智及为左仆射，宇文士及为内史令，裴矩为右仆射，自组了一套领导班子，拟筹集车船粮草，返回关中。
隋炀帝的凶信传至东都洛阳，留守官即秦越王杨侗即皇帝位，改元皇泰，以段达为纳言、陈国公，王世充为纳言、郑国公，元文都为内史令、鲁国公，皇甫元逸为内史侍郎、杞国公。又卢楚为内史令，郭文达为内史侍郎，越长文为黄门侍郎，共掌朝政，时人谓之为“七贵”。即皇帝位的杨侗眉目如画，温厚仁爱，风格俨然。连同李渊，宇文化及挟持的两个傀儡皇帝，天下一时出现三个杨家同为隋皇帝的罕有局面。
宇文化及拥众十余万，平日居住六宫，饮食奉养一如隋炀帝。排场有了，却没有多少主见，每于帐中南面坐，人有言事，默然不对，下了帐以后才找几个狗头军师商议。
未几日，在部下的催促下，宇文化及统军北上。洛阳的新朝廷一下子面临来自李密和宇文化及的双重压力。一个叫盖琮的人上疏，说服李密与洛阳合力抗击宇文化及。元文都和卢楚为此事计议道：
“今君仇未报，国耻未雪，兵力不足。若赦免李密罪，使其拒宇文化及，两虎相斗，洛阳可坐收渔人之利。此计大妙！”
当即，以盖琮为通直撤常侍，带了皇帝杨侗的敕书去见李密。李密久攻洛阳不下，今见宇文化及西来，恐受两面夹击，正自烦恼，忽报洛阳有敕诏来，大喜，即上表称臣，且请讨灭宇文化及。皇帝杨侗立即下诏，册封李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，并以徐世勣 为右武侯大将军。解除了洛阳的后顾之忧，李密率精兵全力对付宇文化及。两军在黎阳仓城对垒，隔着淇水，李密手持马鞭斥责对岸的宇文化及说：
“卿本匈奴皂隶破野头耳，父兄子弟，并受隋恩，富贵累世，举朝莫二。主上失德，不能死谏，反行逆杀，欲行篡夺。不追诸葛瞻之忠诚，乃为霍禹之恶逆，天地所不容，将欲何之！若速来降我，尚可保全后嗣。”
宇文化及被呛了一顿，无言以对，俯视良久，方恼怒地吼道：“与尔论相杀事，何须作书语邪！”李密笑对左右说：
“宇文化及庸愚如此，还想称王称帝，吾当折杖驱之耳！”
李密知道宇文化及军中缺粮，利在急战，乃让徐世勣 在城外挖深沟以固守，并掘地道，四下里出兵奇袭，宇文化及招架不住，几次败下阵来。
七月，宇文化及军粮将尽，乃率军渡永济渠，在童山与李密做