愈专业化，并付出了昂贵的代价。结果，大大削弱了苏美尔人的力量，使他们臣服于闪米特人。闪米特人的著名领袖萨尔贡一世就是作为第一个帝国的奠立者而在历史上闻名。他以流域地区中部的阿卡德为基地，首先征服了整个苏美尔，然后向远地进犯，最后建立起一个从波斯湾到地中海的庞大帝国。
阿卡德帝国在当时是一个幅员广大的国家。但它的寿命短暂。来自伊朗的新入侵者打败了萨尔贡一世的孙子，毁灭了阿卡德，使其从历史上消失。于是，苏美尔人的城市国家又一个个重新出现，并享有一定程度的独立，直到乌尔城邦崛起，建立起一个纯粹的苏美尔人的帝国。这一帝国从公元前2113到2006年，维持了一个世纪。在这期间，一批闪米特游牧民即阿莫里特人侵入两河流域，在他们著名的统治者汉穆拉比（约公元前1704－1662年）的率领下，经过长期征战，建立起巴比伦帝国。正如后面章节中将要提到的，这种连续入侵的模式一直持续到近代，因为继阿莫里特人之后的入侵者还有赫梯人、亚述人、波斯人、马其顿入、罗马人、阿拉伯人和突厥人。
尽管这些帝国额可夸耀，古代美索不达米亚的文明实质上还是城市文明和商业文明。城市最基本单位，每个城市都尊奉一位主神，城市被看作是属于主神的一个神圣的存在物。寺院和国王是当时最大的富豪，不过也有许多私人资本被投入土地、手工业、商业冒险和放债。大多数平民是靠当农夫、工匠、商人、渔民和养牛人谋生。每个城市都有一个手艺人阶层，包括石匠、铁匠、木匠、陶工和宝石匠。他们在自由市场上出卖自己的手工艺品，买主支付货币或以实物代货币。货币通常是很快或银环，每次交易后都须称其分量。
城墙外面是农田，城市居民的生活最终取决于农田的收成。大部分土地以大地产的形式被占有，占有者是国王、祭司和一些富人。他们将土地划分成小块份地，连同种籽、农具和耕畜一起，分配给为他们服务的农人。农人则提供劳动、自行经营，然后将生产出来的剩余产品缴纳结寺院、宫廷或地主，作为报答。当时的基本农作物是大麦和小麦。提供乳液的牲畜是山羊和母牛。绵羊提供羊毛，羊毛是美索不达米亚的主要的组织纤维。最普通的蔬菜有蚕豆、豌豆、大蒜、韭葱、洋葱、小罗卜、葛苣和黄瓜。水果包括甜瓜、椰枣、石榴、无花果和苹果。
经营地产时需要记帐，如：从佃耕的农人那里收到的地租，牧群的头数，牲畜所需的饲料的量，下次播种所需的种子的量，以及关于灌溉设施和灌溉计划的一切复杂的细节，都得上帐或记录。管理事项和帐目，是用削成三角尖头的芦苇杆当笔，刻写在泥版上然后将泥版烘干，以便于保存。这种最早的文字形式称为楔形文字，显然不是为了智力活动才发明的；确切地说，这是经营管理时的一种工具。正如一位著名学者所说的，“文字不是一种深思熟虑后的发明物，而是伴随对私有财产的强烈意识而产生的一种副产品。文字始终是苏爱尔古典文明的一个特征。”
最初的楔形文字由图形符号组成。书吏用简单的图形把牛、羊、谷物、鱼等画下来，也就是说，用这一方式记录所要记录的事物。不久，图形符号固定下来，不再取决于每个书吏的艺术想象力，从而保证了书写和阅读的一致。但是，还有一个基本问题尚未解决，图形符号不能用来表达抽象概念。苏美尔的书吏们应付这一困难的办法是，在图形符号旁加上别的符号以表示新的意义，而更为重要的是，他们还选择了表示声音、而不是表示物体或抽象观念的音符。这是在以后若干世纪中逐渐发展起来的语音字母的精髓，但是苏美尔人还不能系统地、全面地应用语音原则。到公元前2900年时，他们把图形符号从早期的200O个左右减少到大约600个。这是一个巨大的改进，不过，楔形文字比起后来由腓尼基人和希腊人发展起来的字母文字，仍要累赘得多。书吏是不可缺少的，只有书吏掌握了困难的书写艺术，因此，他们享有很高的地位和特权。
虽然文字的起源可以从生产剩余产品所造成的新环境中找到，但文字的影响是极其重大而深远的。文字使人们能记录和积累各种真实的情况，世代相传，从而促进智力的发展。同样，文字又使人们能以书面形式记载宗教传统、社会风俗、口头上流传的神话和传说，使它们成为圣书、法典和古典著作而永久地保存下来，从而使各种独特的文化更其鲜明、更为巩固。文字成为使人类诸文明的文化结合成一体的主要手段。
苏美尔人应日益复杂的社会的各种具体需要，不仅发展了文字，而且还发展了数学和其他一些学科。他们在最早的数学文献中记述了对牲群的计算、对谷物的计量和对土地的测量。他们的主要贡献在于发展了最早的计时、计量、测量距离和面积的各种方法。而且，早在公元前3000年时，他们就在仔细地观察和记录天体的运动，他们这样做有实用主义的目的。他们相信，诸神的意志决定天体的运动，弄清了天体运动，人类就能够洞察神的旨意，作出相应的行动。因而，在许多世纪中，美索不达米亚的占星术家积累了大量的天文资料，这些资料后来被用于发展科学的天文学。
苏美尔人和其后继者的宗教信仰深受自然环境的影响，尤其是受底格里斯河和幼发拉底河每年河水泛滥的影响。给他们留下深刻印象的不是河水泛滥的周期性，而是泛滥的时间和洪水量的不可预见性。北部地区的大雨加上札格罗斯山脉和托罗斯山脉上的积雪，常引起特大洪水，不只充满灌溉沟渠，而且毁坏了农田。在苏美尔人的眼里，他们的洪水之神尼诺塔不是一位慈善的神，而是一位恶毒的神。苏美尔人的文学作品中，常可见到这样的词句：
猖獗的洪水呀，没人能和它对抗，
它使苍天动摇，使大地颤抖。……
庄稼成熟了，猖獗的洪水来将它淹没。
对每年洪水泛滥的恐惧，加之永远存在的外族入侵的威胁，使苏美尔人深深地感到，仿佛自己正无依无靠地面对着许多无法控制的力量。有一首苏美尔人的诗写道，“只有人，他的寿命不会很长，无论他做什么，只是一场虚无。”美索不达米亚人的人生观带有恐惧和悲观的色彩，这反映了自然环境的不安全。他们以为，人生来只是为神服务，神的意志和行为是无法预言的。因而，他们用种种方法来预测变幻莫测的未来。一个方法是解释形形色色的预兆，尤其是各种梦。另一方法是剖肝占卜术，就是通过检查被屠宰的动物的肝脏来预测吉凶祸福。还有一方法是占星术，如前所述，是以观察星辰运行来预言人的命运，因为在他们的想象中，星辰运行对人的命运是有影响的。最后，每个人都尊奉一位属于他个人的神，把它当作自己的良师。他们以为，一个人的愿望和需要可以经它传达给相隔遥远、不便直接通话的诸位大神。
美索不达米亚人也试图通过编制完备的法典来减轻笼罩人们的不安全感。汉穆拉比法典是其中最杰出的一部，后来成为闪米特人其他各族如亚述人、加勒底人和希伯来人制定法律的基础。法典的开头是汉穆拉比的一篇引言，他在引言中说，古时诸神早已预定，巴比伦应是世界上的至高无上者，巴比伦应担负起“让正义之光照耀整个大地，消灭一切罪人和恶人，使强者不能压迫弱者”的使命。引言下面是法典本文，本文共300条左右，旨在明确地、永久地调整一切社会关系。因而，这部法典不仅阐明了古巴比伦的法律制度，也照亮了当时的社会。以下是法典的几个主要特点：
1．施行同态复仇法，即奉行以眼还眼、以牙还牙的原则：“如果一个人伤了贵族的眼睛，还伤其眼。如果一个人折了贵族的手足，还折其手足。”（法典第一百九十六条，第一百九十七条）
2．阶级歧视；对下层社会的赔偿低于上层社会：“如果贵族阶层的人打了贵族出身的人，须罚银一明那。如果任何人的奴隶打了自由民出身的人，处割耳之刑。”（法典第二百零三条，第二百零五条）
3．施行严格的、保护商业界财产的规定：“如果一个人盗窃了寺庙或商行的货物，处死刑；接受赃物者也处死刑。”（法典第六条）
4．颁布许多“福利国家”的规定，包括：确定基本商品每年的价格，限制利息率在20％ ，周密地调整家庭关系，保证度量衡的信誉，城市负责对本侦破的抢劫案或凶杀案的受害者作出赔偿。“如果没有抓获拦路的强盗，遭抢劫者须以发誓的方式说明自己的损失，然后由发生抢劫案的地方或地区的市长或地方长官偿还损失。”“如果是一条性命＇已失去」，市长或地方长官须付银子一明那给死者亲属。”（法典第二十三条，第二十四条）
5．具有现代人之前各民族的共同特点——对过去、现在和将来持静止的观点。法典是作为神的命令，是为了人类的利益能受到公正的对待而颁布的。法典生动、尖刻地诅咒了以后任何敢于篡改法典的统治者：“怨声载道的统治，寿命不会长，将出现连年饥荒、一片黑暗、突然死亡，……他的城市将毁灭，人民将离散，王国将更换，他的名字永远被人遗忘……他的幽魂‘在地狱里’喝不到水。”（法典，结语）
二、埃及
第二个文明即埃及文明的出现，在很大程度上应归功于最早在底格里斯河和幼发拉底河流域形成的文明。一般认为，使这两个文明的所在地发生联系并相互影响的地区有两个，一处在尼罗河与红海之间，那里有吸引苏美尔商人的金矿；另一处在黎巴嫩，那里有埃及人需要的木材。在以后的贸易过程中，埃及人了解到苏美尔文明