清朝政府的，与拜上帝会的武力处于对立状态。天地会的零星武装却是拜上帝会的友军。
实际上，林凤祥便是天地会的会员。于金田起事不久便来参加太平军的罗大纲，也是天地会分子。天地会在两广的俗名是三点会（暗射洪门的洪字），亦称三合会。
洪、杨、冯、萧等人在准备到相当程度以后，于道光三十年（1850年）秋天通知各地的会友，到金田村举行大会，称为“团营”。于是，一队一队拜上帝会的会友，有男有女、有老有少，纷纷向金田集合，俨然军队模样，而地方官视若无睹。
当时的广西，土匪如毛，大股有几十股，小股不计其数。人民能够自己组织团练，“保良攻匪”，本是官厅所赞许的事。拜上帝会在表面上与一般团练并无分别，虽则暗地里是反清的。况且会友们开口上帝、闭口耶稣，当官的为了怕惹起国际交涉，能不管也总是不管。
十月间，有一些官兵与鹏隘山的会友发生冲突，被会友打退。这些会友是烧炭工人，桂平县知事李孟群派乡勇去应付。
次日，平南县的官兵与乡勇开到该县花洲镇，把正在那里开会的洪秀全、冯云山、萧朝贵等人包围。洪秀全派人送信到金田，杨秀清立即扮演“上帝下凡”的活剧一次，传令会友“扶主”。于是，一大队会友由蒙得恩率领奔到平南，战胜官兵乡勇，救出了洪冯等人，拥回金田。
清军由副将伊克坦布率领，追击蒙得恩，追至金田，遇到杨秀清及一万多会友，于十一月二十九日大战一场。清军惨败，伊克坦布跌落在村边的小桥之下而死。
拜上帝会的会友这时候除了公然造反以外，已无第二条路可走。便选定了十二月初十，洪秀全的三十八岁生日，在金田村大举祝寿，宣布建立太平无国，以明年（咸丰元年，1851年）为太平天国元年。洪秀全作了太平王，军队称为太平军，分为前、后、左、右、中五军，由萧朝贵、冯云山、石达开、韦昌辉、杨秀清担任五军上将。
五人之中，杨秀清的地位最高，以中军主将兼左辅、正军师。萧朝贵次之，以前军主将兼右弼、又正军师（第二正军师）。冯云山是“前导”、副军师。韦昌辉是“后护”、又副军师。石达开只是单纯的一个左军主将而已。
杨、萧二人担任了左辅、右弼，等于汉朝的左、右丞相。此外又有丞相八人：秦日纲、胡以晃、赖汉英、蒙得恩、卢贤达、何震川、林凤祥、李开芳。但是这八位丞相徒有丞相之名而无丞相之实，只是太平天国官制中的一种虚衔而已。
这时候，焦亮（洪大全）来到金田，被尊为天德王，与洪秀全同称万岁。
有若干土匪首领，如大头羊张钊、大鲤鱼田芳、铁公鸡张嘉祥之流，一度也混进太平军的行列之中，但不久均又离去，受清方招安，与太平军为敌。张嘉祥改名国梁，其后成了清军名将，官至江南提督，于咸丰十年闰三月战死与江苏丹阳。
清朝政府于道光二十九年九月任命林则徐为钦差大臣，令他“剿贼广西”。林则徐中途病死，饮差大臣一职，由李星沅接充。李星沅在十二月间驻节柳州，却指挥不了广西巡抚周天爵与广西提督向荣。
李星沅以前在云贵总督任上，剿过永昌（保山）一带的回民，然而军事学识有限。周天爵在湖广总督任上，捕杀过牛八教、天主教、十字教等教徒数十人，以滥用酷刑著名，其军事学识更逊于李星沅。向荣是绿营行伍出身，算得上一个打仗专家，但是位卑职小，违抗不了钦差大臣李星沅的胡乱指挥，也抵不住巡抚周天爵的掣肘。
于是，洪秀全等人得以为所欲为，东取平南县的江口墟与牛排岭，西取桂平的新墟，扎营在武宣的东乡与东岭村。向荣与周天爵虽则施以夹击，而无甚效果。
李星沅于咸丰元年四月病死在武宣前线。事前，他已上奏辞职。继任的，是军机大臣文华殿大学士赛尚阿。
赛尚阿是蒙古人，精通满语，在京城训练过新设的“枪队”，也充当过步军统领。咸丰皇帝派他来广西，同时调了广东副都统（满洲人）乌兰泰、天津总兵长瑞、凉州总兵长寿、河北（豫北）总兵董光甲、郧阳总兵邵鹤龄，到广西助战。
在赛尚阿的麾下，除了副都统乌兰泰及长瑞、长寿、董光甲、邵鹤龄等四个总兵以外，又有提督向荣与早已调在广西作战的贵州镇远总兵周凤岐、云南临元总兵李能臣与镇地不详的总兵秦定三。
这些总兵，都不是太平军的对手。真正能打的，仅有乌兰泰与向荣二人。
乌兰泰在武宣东乡获得一个小胜，洪、杨移军象州的中坪。乌兰泰追到中坪，洪、杨回军到桂平的紫荆山。乌兰泰与向荣对紫荆山实施包围。
战到咸丰元年的八月下旬，太平军决计放弃紫荆山突围东走，在闰八月初一日占领永安州。这是起事以来第一次拿到一个州城。
得意之余，洪秀全自封“天王”，放弃了“太平王”的称号。杨、冯、萧、韦、石之封为东、南、西、北、翼五王，也在此时。
向荣追太平军追过了头。他向东走到了梧州，其后转而向
北，又走到了平乐（在永安州的东北，隔一个荔浦县）。
乌兰泰一直跟在太平军后面，开到永安州城之南。两个月以后，向荣的军队才来到永安州，与乌兰泰合作，将太平军再度包围。
太平军困守永安一城不是办法，食盐与火药均无来源。守了七个半月，只得又在咸丰二年二月十六日夜里向着昭平县的方向冒雨突围。
乌兰泰立即追赶，追到大洞山遇了埋伏，丧失四五千人与四个总兵（长瑞、长寿、董光甲、邵鹤龄）。
向荣不在荔浦、平乐一带对太平军堵截，而抢先进了桂林城，静候太平军来攻。这是向荣高明的地方，他算定了太平军是要来桂林夺取物资。
他到达桂林城刚刚半天，便有几百名太平军穿了在大洞山阵亡的清兵的制服来到桂林，企图混充清兵进城。向荣将他们解决。
乌兰泰于大洞山受挫以后，仍旧在太平军后面紧追，追到桂林南门外的将军桥中弹，其后因伤重不治而死。
向荣守着桂林，守了一个月，太平军不再攻击而转向北边的兴安，向荣也不追。
太平军占领兴安住了一天，继续北进，于四月十六日占领全州（全县）。（冯云山于攻城之时中炮而死。）
两天以后，太平军放弃全州，向湖南方向前进。在全州北门外十里左右的蓑衣渡，遇到江忠源所率领的湖南乡勇，吃了一个小亏。
这江忠源是湖南新宁人，在道光十七年中举，当过浙江秀水县的知事，被曾国藩介绍给赛尚阿，带了五百名乡勇，隶属乌兰泰麾下。其后回湖南，这时候又已招募了—千乡勇来助守桂林，于太平军北上之时追到全州，在蓑衣渡设下埋伏。
太平军在蓑衣渡受了小挫以后转而向东，于两天以后占领湖南西南的道州。城内的天地会会友先期响应，清方的守将余万清不战而退。
太平军在道州休息了两个月，同时扩充队伍，增加新兵两万。加上在永安州突围的老会友，实力已有十万左右。
其后，又过了两个月，太平军把整个湘南都控制住了。只有桂阳一城，被江忠源夺回。
到了这一年（咸丰二年）七月上旬，太平军就由湘南顺着湘江东岸向北发展，由柳州而永兴，由永兴而安仁、攸县、醴陵。太平军之所以能够如此地势如破竹，原因很多。第一是号令统一，大事由天王洪秀全决定，行军遣将统由杨秀清以正军师的资格主持，萧朝贵以下各人均受节制。
第二是军制灵活。军的基本单位为伍，有兵五人，内一人为伍长；五个伍设一个“两司马”（不是两个司马，“两”字音辆），在四个两司马之上设一个“卒长”，五个卒长之上设一个“旅帅”，五个旅帅之上设一个“师帅”，五个师帅之上设一个“军帅”。这样，每一个军的战斗员是五万五千一百五十六人，分为五个师。每一个师的战斗员是一万一千零三十一人，分为五个旅。每一个旅，有二千二百零六人，分为五个卒。每一个卒，有四百零五人。卒下之“两”有一百零一人。
卒在编制上不是基本单位，在作战之时却是基本单位。由卒而上，五卒为旅，五旅为师，五师为军，一概分占东、西、南、北、中五个方位，分用青、白、赤、黑、黄五种颜色的旗帜。——很有点希腊人方阵的妙用。最妙的，是指挥官可以在某军或某师、某旅的旗帜之下，升起一面小旗，以命令某一个单位前去援应。例如，于升起代表东方一旅的青旗以后，再升一个小赤旗，便是命令在南方的一旅去救。
在进入湖南以前，太平军尚纯粹是拜上帝会的会友结合：到一个地方，吸收志同道合的男女为“新兄弟”、“新姊妹”。军就是会，会就是军。在进入湖南以后，有不少天地会会员自动参加，但不被拜上帝会的人看作“嫡系”。打头阵的，不常常是拜上帝会自己的兄弟姊妹了。从此，循着这个方向发展下去：总是由别人打头阵，而“老兄弟”与“老姊妹”在后边督战。
因此之故，当太平军于咸丰二年七月底由醴陵进攻长沙之时，声势就十分浩大。
这时候，清方在长沙的城内、城外有三个巡抚、两个提督、十个总兵。
三个巡抚是骆秉章、张亮基、潘铎。骆秉章与洪秀全同县（广东花县人），翰林出身，知人善任，是清朝的一个好官。其后曾国藩办团练、创水师，他全力支持。左宗棠与胡林翼，也均是他所赏识而加以重用的。然而他曾经于赛尚阿南下督师路经湖南之时，招待不周，被赛尚阿参了一本，说他“吏治废弛”，因此咸丰皇帝免了他的职，叫他“回京”，后来又叫他暂留长沙协同防守。
被任命为骆秉章继任者的，是张亮基。张亮基接任没多久便奉旨升署湖广总督，巡抚的职务由潘铎署理。
因此之故，在长沙有了三个湖南巡抚。
两个提督是：湖南提