慎，打死虎应看作活虎。战术的灵活建立在打的上边”。“计划、命令是建立于最现实的情况上的，因此一切行动都应适应现实情况。但现实是辩证的，指挥也应是辩证的，因此指挥员应充分独断专行，我们名之谓机断行事。”听着这抑扬顿挫、从容有序的熟悉语调，纵队领导们深受感染和鼓舞，他们知道，一个新的胜利已在把握中了。
战役发动的时机更加体现了刘伯承的机敏和精明。6月中旬，中原敌对两军主力分别相持于陇海路徐州、郑州段，平汉路郑州、信阳段，彼此都在酝酿着新的大战。国民党军相对放松了对次要方向的注意力。13日，野战军司令部下达了老（河口）襄（阳）战役的作战命令，计划以第二、四纵队组成西兵团，以第六纵队和桐柏军区主力组成南兵团，于6月下旬向老河口、襄阳之敌发起进攻。正在这时，华东野战军发起了豫东战役。刘伯承、邓小平按照全局需要，下令暂停老襄战役，速调第一、二、三、四纵队赴平汉路钳制张轸兵团北援，但却有意把第六纵队留在唐河地区待命。城，分兵西渡汉水；第六纵队司令员王近山指挥本部及陕南第十二旅、桐柏三分区部队进逼襄阳，分兵袭占南漳。从水陆两路切断了襄阳守敌的逃路。
襄阳是一座历史名城，依山傍水，地形险要。北面与樊城隔汉水相望，城南群山耸立，好似两道天然的屏障，易守难攻。历来兵家认为，欲夺襄阳必先夺南山；山存则城存，山失则城亡。白崇禧曾派整编第八十五师第二十二旅守备襄阳，在城南羊祜山、虎头山、十字架山等制高点，构筑了大量堡垒据点式工事，居高临下，凭险据守。康泽到任后，继续加以增修改建，并在交通要道、火力死角及开阔地带，密布地雷，构成坚固防御体系。自吹“铁打襄阳，固若金汤”。
外围战斗果然遇到了困难。开始，攻击按先外围后城垣的一般军事原则进行。从7月8日起，第六纵队第十七旅、陕南第十二旅及桐柏三分区部队向城南诸峰轮番攻击，虽陆续攻占了琵琶山、真武山、凤凰山、岘山等，但在守军依托永备工事和施用猛烈炮火、毒气的顽抗下，部队伤亡很大，弹药消耗过多。如继续攻击敌守备更严密的主峰虎头山、羊祜山，将付出更大代价，而且势必影响攻城的力量。刘伯承接连接到王宏坤请示下一步行动和王近山建议从东西关攻城的电报。他权衡战局，认为襄阳敌人兵力不大，康泽不善指挥，据内线报告守敌已异常恐慌动摇，应坚持打下去，因此下令王宏坤继续组织攻击，指示攻城各部“不许顾虑伤亡，不准讲价钱，以求彻底胜利”。13日，王宏坤调整部署，以第六纵队担任主攻，桐柏第二十八旅和陕南第十二旅等担任助攻。王近山受领任务后，深知责任重大。多年来战火的磨炼和刘伯承、邓小平的培养熏陶，造就了他智勇兼备的品格。他眼看着外围攻山耗时耗力，囚此早就在考虑采取更好的办法。他反复琢磨刘伯承战前一再强调的“现实是辩证的，指挥也应是辩证的。情况是辩证的，我们的作战方式也应是辩证的”指示，觉得跟敌人死打硬拼是不行的，要跟敌人斗智斗法。他召集各旅指挥员认真商议对策，对当前情况作了周密的分析研究。
结论是：如与敌胶着于外围山地，过多消耗兵力，正坠敌人“拖延时间，固守待援”的诡计。为了争取战役的主动权，必须改换新的攻城途径。他提出：城南高地与汉水之间，有一条狭长的走廊直通西门，虎头山、羊祜山主峰敌火力不能直接对它造成封锁。由于中隔琵琶山、真武山，敌人也不会倾巢下山反扑。若将攻城重点置于西门，利用已攻占的琵琶、真武二山，切断主峰守敌下山的通路，打通城西走廊，可一举直达襄阳西关。他将这个新的想法报告了刘伯承，得到了刘伯承的赞同。
调整部署的当夜，第六纵队一部攻到了西关。与此同时，桐柏第二十八旅、陕南第十二旅也分别建立了东南角和东北角的攻城阵地。这样，三支部队就形成了马蹄形的攻城阵势。康泽闻报，更加彷徨无主，急令第一六四旅放弃樊城，全力固守襄阳。同时频频发电，惊呼“处境危殆”，向蒋介石和白崇禧求救。
蒋介石和白崇禧，本来都把注意力集中在豫东和平汉线。当得报襄阳被围时，他们认为不过是共军“声东击西的故伎”。待到襄阳城门告急，他们才感到问题严重。但对防守方案发生了分歧。蒋介石复电康泽：“共军必无远射炮与重武器，弃山守城，固守待援。”白崇禧却坚决反对弃山守城，认为这违背“居高临下，恃于形势”的军事法则，严令康泽夺回真武山，恢复城南防御态势。由于襄阳的战略地位十分重要，蒋介石令华中“剿总”进行援救。白崇禧虽对蒋介石指派亲信康泽坐镇襄阳久怀不满，对康泽的困境不甚关心，但他也深知襄阳失陷，不仅会危及他华中“剿总”总司令的声誉，而且将破坏他的战略后方的稳定。因此，他决定派兵援救。就白崇禧的兵力部署而言，南阳第十三绥靖区王凌云部离襄阳最近，所辖整编第九、第十五两个师也有一定战斗力。但白崇禧顾虑刘伯承“围点打援”的惯用战术，不敢从南阳出援。而张轸兵团尚在周家口一带，远水近火，无济于事。唯一可以动用的，是他驻信阳的桂系整编第七师和驻确山的整编第二十师。至于救援的路线，白崇禧又是煞费了一番苦心。按照蒋介石规定的原则，援兵“应取捷径，昼夜兼程”。整编第七师、二十师就近在确山集结，经泌阳、唐河、新野奔襄阳，路程较短，急行军5天可到。白崇禧认为，直路行军，途经解放区，共军极易发觉，且有唐河、白河之阻，敌前渡河，犯兵家之忌。他决定取远道，从驻马店、确山、信阳乘火车到孝感，再徒步经应城、京山、钟祥过汉水，由宜城向襄阳驰援。预计车运两天，步行5至7天。他颇为自得地对幕僚说：“这条路线所经多是我控制区，兵法云‘以迂为直’，且远敌渡河。安全有保障，定出共军意外；一旦襄阳不守，我又可先敌控制长江北岸沙市、宜昌一线，防共军南渡长江。”
这些，早在刘伯承的谋算之中。6月27日，他就令江汉军区适时在皂市、钟祥一线发动攻势，配合襄樊作战。7月13日，又令第二纵队以一部向南阳佯动，牵制南阳王凌云部不使南援。因此，逼迫白崇禧只得舍近就远，进行长距离增援。15日，敌增援部队先头整编第七师第一七二旅到达钟祥、京山一线，但不敢孤军冒进，停下来等待整编第二十师。这就造成了第六纵队等集中兵力攻击襄阳的有利态势。
15日黄昏，对襄阳的总攻开始了。担负突击任务的第六纵队第十七旅第四十九团第一营，以猛虎下山之势，在集中而严密的火力支援下，勇猛通过西关大石桥，5分钟即登上城头，连续打退敌人数次反扑，巩固住了突破口，后续部队乘势向纵深发展。西关的胜利突破，使城内守敌完全陷入混乱。在东关攻击的陕南第十二旅、桐柏第二十八旅乘机涉濠登城，投入巷战。几路部队协同一致，穿插分割，猛打猛冲，很快在敌司令部杨家祠堂胜利会师。
康泽和郭勋祺这时尚龟缩在大炮楼里负隅顽抗。经劝降无效后，组织了最后的攻击。一阵猛烈的炮火过后，工事大半被毁，战士们英勇突进，生俘了康泽和郭勋祺。至此，襄阳这座被敌人蹂躏的古城，终于回到了人民的怀抱。
是役，共毙伤敌3700多，生俘1。7万余。
战后，刘伯承和陈毅，对康泽和郭勋祺等被俘高级军官进行了教育争取工作。郭勋祺早年同刘伯承、陈毅相识，彼此友谊很深。刘伯承、陈毅多次接见了郭勋祺。刘伯承回忆起1926年与郭勋祺在重庆莲花池国民党左派省党部一起开会的情景，感慨地说：“从那时分别到现在，一晃20多年过去了，这中间的变化多大啊！”陈毅与郭勋祺畅谈起1936年至1939年彼此在皖南融洽相处的往事。那时陈毅任新四军第一支队支队长，郭勋祺任国民党军第五十军军长。陈毅多次到第五十军，向该部官兵宣讲抗战救国的道理和游击战术，郭勋祺曾送给新四军第一支队一批步枪和子弹。郭勋祺向刘伯承、陈毅倾诉了在川军里屡受国民党中央系的排挤和早就想脱离国民党而又苦无机会的处境，刘伯承、陈毅劝他从现在做起，为人民立新功。郭勋祺表示十分感激和鼓舞。10月30日，刘伯承最后一次接见郭勋祺，布置他返回四川做川军上层人物的工作，为将来解放四川作准备，并指示中原野战军敌工部交给郭勋祺。一定的活动经费和联络信物。郭勋祺欣然领命而去。
襄阳的捷报飞传全国。全国其他战场同样捷报频传。华北军区部队，经过50余天的连续作战，晋中战役得胜在先，平、津、保外围地区大量歼敌于后；华东野战军，自昌潍战役起在胶济、津浦两线及苏北地区转战两月，攻克战略要地兖州，总计歼敌10余万；连同中原战场的开封、睢杞和襄阳大捷，被称为震憾全国的”五路大捷”。这一连串的重大胜利，宣告了蒋介石“重点防御”战略的再次破产。中共中央给刘伯承、邓小平等的贺电指出：“这一汉水中游的胜利，？？对中原战局的开展帮助甚大。尤其是活捉康泽，更给全国青年受三青团迫害者以极大的兴奋”。朱德总司令批示说：“此战役是小的模范战役，以同等之兵力各个歼灭敌人于外城，最后夺取据点襄樊。
估计正确，敌人指挥不强，其所率兵力少，战斗力弱，决心攻城后得最大胜利”。
刘伯承并没有陶醉于胜利之中，而是潜心于襄樊战役的经验总结。他深切地感到，战争形势的发展，把变换作战样式的问题又提到了中原野战军的面前。如果说，前一阶段主要是宽大机动实施分遣与集结